在上交所問詢尚未回復(fù)之時(shí)，浙江莎普愛思藥業(yè)股份有限公司（603168.SH，下稱“莎普愛思”）最新一筆關(guān)聯(lián)并購(gòu)再遭關(guān)注。
3月25日，莎普愛思公告稱，公司已于3月24日收到中證中小投資者服務(wù)中心（下稱“中證投服中心”）發(fā)來的《股東建議函》。
此前，莎普愛思擬以5.28億元現(xiàn)金收購(gòu)控股股東及其一致行動(dòng)人持有的上海勤禮實(shí)業(yè)有限公司（下稱“上海勤禮”）100%股權(quán)，從而間接取得上海天倫醫(yī)院有限公司100%股權(quán)。該交易已于3月17日披露，并同步收到上交所問詢函，目前公司已申請(qǐng)延期回復(fù)。
此次，中證投服中心對(duì)上海勤禮近兩年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)的原因，以及本次交易估值的合理性提出疑問，并指出，莎普愛思此前向控股股東收購(gòu)泰州婦產(chǎn)醫(yī)院、青島視康眼科醫(yī)院，兩家醫(yī)院資產(chǎn)均在業(yè)績(jī)承諾期滿后出現(xiàn)了業(yè)績(jī)下滑。
高增長(zhǎng)與高估值遭拷問
根據(jù)公告，上海勤禮成立于2022年，其核心資產(chǎn)為上海天倫醫(yī)院。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，上海勤禮凈利潤(rùn)由2023年的201.59萬(wàn)元快速增至2025年的2713.96萬(wàn)元，年均復(fù)合增長(zhǎng)率高達(dá)266.92%。這家民營(yíng)綜合醫(yī)院以中老年患者為主，2025年康復(fù)病房收入增長(zhǎng)率達(dá)55.56%，成為其近年來營(yíng)收增長(zhǎng)的重要來源之一。
中證投服中心指出，全國(guó)綜合醫(yī)院2019年至2023年醫(yī)療收入、住院收入的年均復(fù)合增長(zhǎng)率分別為5.2%、4.14%，在此背景下，其要求公司補(bǔ)充說明上海勤禮近兩年較全國(guó)綜合醫(yī)院整體以及同行業(yè)可比公司營(yíng)業(yè)收入出現(xiàn)大幅增長(zhǎng)的原因。
與此同時(shí)，本次交易采用收益法評(píng)估，給予上海勤禮5.28億元的評(píng)估值，較其合并口徑股東全部權(quán)益賬面值2097.01萬(wàn)元增值2417.87%。
圍繞康復(fù)病房收入的盈利預(yù)測(cè)，中證投服中心重點(diǎn)提出三方面疑問：其一，床位數(shù)預(yù)測(cè)與醫(yī)院核定床位存在明顯不一致；其二，床位使用率預(yù)測(cè)達(dá)90%以上，顯著高于行業(yè)平均水平；其三，床日均費(fèi)用及其增速均高于同區(qū)域可比機(jī)構(gòu)及行業(yè)水平。
此外，交易對(duì)方承諾上海勤禮2026至2028年凈利潤(rùn)分別不低于3240萬(wàn)元、3730萬(wàn)元、4265萬(wàn)元，累計(jì)凈利潤(rùn)不低于11235萬(wàn)元，較其2024年、2025年分別為1898萬(wàn)元、2713萬(wàn)元的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)差距明顯。中證投服中心認(rèn)為，上海勤禮能否實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾存在不確定性。
“另外，你公司已于此前向控股股東收購(gòu)泰州婦產(chǎn)醫(yī)院、青島視康眼科醫(yī)院，但兩家醫(yī)院資產(chǎn)均在業(yè)績(jī)承諾期滿后出現(xiàn)了業(yè)績(jī)下滑。”中證投服中心在建議函中提到。
從資金層面看，莎普愛思2025年三季度末貨幣資金余額約為1.01億元，交易性金融資產(chǎn)約1.22億元，合計(jì)約2.23億元，尚不足以覆蓋本次交易對(duì)價(jià)。與此同時(shí)，公司2024年歸母凈利潤(rùn)為-1.23億元，2025年預(yù)計(jì)虧損2.28億元至3.42億元，虧損規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大。
基于此，中證投服中心提示，本次舉債進(jìn)行高溢價(jià)收購(gòu)實(shí)控人資產(chǎn)可能對(duì)莎普愛思流動(dòng)性、償債能力及后續(xù)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響，不利于維護(hù)莎普愛思及中小股東的利益。
青島視康2024年凈利潤(rùn)僅完成承諾的67.63%
值得注意的是，中證投服中心在建議函中專門提及莎普愛思過往并購(gòu)表現(xiàn)，尤其點(diǎn)名青島項(xiàng)目。
經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者注意到，根據(jù)2024年年報(bào)披露，莎普愛思于2022年以6650萬(wàn)元收購(gòu)上海芳芷醫(yī)療管理有限公司持有的青島視康眼科醫(yī)院有限公司（下稱“青島視康眼科醫(yī)院 ”）100%股權(quán)。
交易對(duì)方承諾，青島視康眼科醫(yī)院2022年至2024年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別不低于380萬(wàn)元、440萬(wàn)元、530萬(wàn)元，累計(jì)凈利潤(rùn)不低于1350萬(wàn)元。
實(shí)際完成情況顯示，青島視康眼科醫(yī)院業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)實(shí)際完成的業(yè)績(jī)分別為424.81萬(wàn)元、519.97萬(wàn)元和358.42萬(wàn)元，累計(jì)完成業(yè)績(jī)1303.20萬(wàn)元，累計(jì)完成96.53%，業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)金額為46.8萬(wàn)元。
其中，青島視康眼科醫(yī)院2024年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)358.42萬(wàn)元，低于承諾數(shù)530萬(wàn)元，僅完成當(dāng)年預(yù)測(cè)盈利的67.63%。單年表現(xiàn)明顯低于預(yù)期。
從年度變化看，該項(xiàng)目在承諾期后段已出現(xiàn)明顯下滑，與前期增長(zhǎng)預(yù)期形成落差。莎普愛思2025年半年報(bào)顯示，青島視康眼科醫(yī)院當(dāng)前凈利潤(rùn)152.12萬(wàn)元。
目前，莎普愛思的主要業(yè)務(wù)包括醫(yī)藥制造、醫(yī)療服務(wù)板塊等。其中，醫(yī)藥制造板塊涵蓋眼科用藥、抗微生物藥等領(lǐng)域；醫(yī)療服務(wù)板塊則包括公司全資孫公司泰州婦產(chǎn)醫(yī)院及全資子公司青島視康眼科醫(yī)院等。
公司公告顯示，青島視康眼科醫(yī)院為青島市西海岸新區(qū)醫(yī)保定點(diǎn)醫(yī)院，成立于2016年，注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍包括眼疾診療服務(wù)、驗(yàn)光配鏡服務(wù)等。
（大眾新聞·經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者 孫羅南）
|
