1月26日，思林杰（688115.SH）公告稱，公司終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買青島科凱電子研究所股份有限公司（下稱“科凱電子”）股權(quán)并募集配套資金的重大資產(chǎn)重組事項。
這起籌劃16個月的交易，在多次調(diào)整方案后，最終按下“終止鍵”。
多次下調(diào)交易對價
2024年9月24日，思林杰董事會審議通過，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，向王建繪、王建綱、王新和王科等23名交易對方收購科凱電子71%的股份，并募集配套資金。
2025年1月披露的首版議案顯示，思林杰擬以14.91億元收購科凱電子71%股份，其中5.91億元將以向交易對方發(fā)行股份的方式支付。同時，思林杰還計劃募集配套資金（總額不超過5億元），用于支付交易的現(xiàn)金對價、中介機構(gòu)費用等。
此次交易還設(shè)計了業(yè)績承諾，科凱電子2025年到2028年經(jīng)審計的歸母凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益前后孰低）分別達9000萬元、1.2億元、1.5億元、1.8億元，4年累計不低于5.4億元。對于補償義務(wù)，若2025、2028年低于承諾數(shù)即觸發(fā)；2026、2027年若低于90%則觸發(fā)。
彼時，思林杰表示，公司將與科凱電子在產(chǎn)品品類、銷售渠道、研發(fā)資源等方面形成積極的互補關(guān)系，可實現(xiàn)業(yè)務(wù)與技術(shù)上的有效整合，有利于上市公司整體戰(zhàn)略布局和實施。
值得注意的是，在此前推進過程中，交易對價卻經(jīng)歷了多次下調(diào)。2025年5月，科凱電子71%股份的交易對價被調(diào)整為14.2億元；同年10月，該股份的交易對價進一步下調(diào)至13.14億元。在不到一年時間內(nèi)，交易總價累計下調(diào)了1.8億元。
與此同時，業(yè)績承諾也進行修改下調(diào)�？苿P電子2025年到2028年經(jīng)審計的歸母凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益前后孰低）分別達8600萬元、1.15億元、1.45億元、1.7億元，累計承諾不低于5.16億元。2025年到2028年任意一年，只要實際凈利潤低于當(dāng)年度承諾凈利潤，即觸發(fā)當(dāng)期業(yè)績承諾補償義務(wù)。
思林杰表示，由于本次交易規(guī)模較大、涉及相關(guān)方較多，使得重大資產(chǎn)重組方案論證歷時較長。公司綜合考慮市場環(huán)境較本次交易籌劃初期已發(fā)生一定變化，決定終止本次交易事項并向上交所申請撤回本次交易事項的相關(guān)申請文件。
思林杰面臨業(yè)績監(jiān)管雙重壓力
經(jīng)濟導(dǎo)報記者注意到，思林杰與科凱電子均以模塊化電子部件的設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)及銷售為主營業(yè)務(wù)。
公告顯示，科凱電子成立于1997年7月，注冊資本33646.03萬元，主營業(yè)務(wù)為高可靠微電路模塊的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主要產(chǎn)品包括電機驅(qū)動器、光源驅(qū)動器、信號控制器以及其他微電路產(chǎn)品。
據(jù)悉，2023年6月，科凱電子曾沖刺創(chuàng)業(yè)板IPO，但在經(jīng)過深交所的兩輪問詢后，最終于2024年4月撤回上市申請。
從業(yè)績上來看，在撤回上市申請后，科凱電子2024年業(yè)績出現(xiàn)下滑。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2022年到2024年公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入27236.79萬元、30755.70萬元和16397.41萬元，凈利潤分別為16279.36萬元、16697.68萬元、9991.68萬元。
作為此次的收購方，思林杰位于廣東省廣州市，注冊資本6667萬元，2022年3月14日在上交所科創(chuàng)板上市，主營業(yè)務(wù)是嵌入式智能儀器模塊等工業(yè)自動化檢測產(chǎn)品的設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。
對于思林杰來說，終止并購的同時還面臨業(yè)績轉(zhuǎn)虧和監(jiān)管警示的雙重壓力。1月21日晚，思林杰發(fā)布的2025年度業(yè)績預(yù)告顯示，預(yù)計2025年度實現(xiàn)營業(yè)收入2.4億到2.7億元，同比增加29.51%到45.70%；預(yù)計歸屬于母公司所有者的凈利潤為-1150萬到-800萬元，同比下滑152.38%到175.30%。
2025年12月5日，思林杰收到廣東證監(jiān)局出具的《行政監(jiān)管措施決定書》。公司實際控制人、董事長周茂林以及董事兼總經(jīng)理劉洋存在為他人代持合計1.32%的公司股份的情況，未及時告知公司為他人代持股份事項，導(dǎo)致公司相關(guān)年度定期報告披露的信息不準確。同時，還存在公司募集資金使用不規(guī)范情況。
對于上述違規(guī)行為，廣東證監(jiān)局決定對思林杰采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施，對公司董事長等5名高管采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。
受終止收購信息影響，截至1月26日收盤，思林杰報47.04元/股，下跌5.92%，總市值31.36億元。
（大眾新聞·經(jīng)濟導(dǎo)報記者 楊佳琪）
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