負(fù)債近16億康欣新材跨界收購遇“當(dāng)頭棒喝”！股價(jià)跌停+上交所問詢
1月20日晚，集裝箱底板龍頭康欣新材（600076.SH）發(fā)布公告稱，擬通過受讓股權(quán)加增資的方式使用現(xiàn)金3.92億元取得吳立、方亮、顧晶、翁林等持有的無錫宇邦半導(dǎo)體科技有限公司（下稱“宇邦半導(dǎo)體”或“標(biāo)的公司”）51%股權(quán)。只是，針對(duì)這一收購的上交所問詢函緊隨而至，其中包含康欣新材業(yè)績虧損仍跨界收購的原因、是否存在內(nèi)幕交易等。
1月21日，二級(jí)市場上，康欣新材出現(xiàn)大幅下跌。截至收盤，公司股價(jià)下跌9.75%，報(bào)收于4.26元，全天換手率16.77%，成交量225萬手。
收購為轉(zhuǎn)型升級(jí)
據(jù)公告，康欣新材擬按照6.88億元的投資前估值，以自有資金3.12億元受讓宇邦半導(dǎo)體970.99萬元注冊(cè)資本（對(duì)應(yīng)增資前45.30%的股權(quán)，對(duì)應(yīng)增資后40.58%的股權(quán)）；以自有資金8000萬元認(rèn)購宇邦半導(dǎo)體新增注冊(cè)資本249.22萬元（對(duì)應(yīng)增資后10.42%的股權(quán)），增資價(jià)格為32.10元/注冊(cè)資本。
“本次交易完成后，公司將取得標(biāo)的公司51%股權(quán)，標(biāo)的公司將成為公司的控股子公司，納入合并報(bào)表�！笨敌佬虏谋硎�，本次交易系基于對(duì)半導(dǎo)體行業(yè)發(fā)展前景的研判及自身轉(zhuǎn)型升級(jí)的需要。
據(jù)悉，宇邦半導(dǎo)體成立于2014年，位于無錫市，是深耕集成電路制造領(lǐng)域的修復(fù)設(shè)備供應(yīng)商，主營業(yè)務(wù)包含半導(dǎo)體器件專用設(shè)備、半導(dǎo)體分立器件、軟件、電子專用設(shè)備、電力電子元器件等的制造及銷售。
公告顯示，宇邦半導(dǎo)體已成為眾多國內(nèi)知名晶圓廠的供應(yīng)商。2024年、2025年1-9月，其營業(yè)收入分別為1.50億元、1.66億元，扣非凈利潤分別為1300.27萬元、2218.15萬元，營業(yè)收入規(guī)模、扣非凈利潤穩(wěn)健增長。
本次交易以收益法評(píng)估結(jié)果為最終結(jié)論，宇邦半導(dǎo)體截至2025年9月底凈資產(chǎn)賬面價(jià)值1.3億元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估價(jià)值2.38億元、增值率82.51%，收益法評(píng)估價(jià)值6.92億元、增值率430.80%。同期應(yīng)收賬款余額7749.92萬元，賬面價(jià)值7026.32萬元。
本次交易包含對(duì)賭協(xié)議，業(yè)績承諾方（吳立、方亮、顧晶、翁林）承諾，宇邦半導(dǎo)體2026年至2028年經(jīng)審計(jì)的凈利潤分別不低于5000萬元、5300萬元、5600萬元，三年累計(jì)凈利潤不能低于1.59億元；2027年度、2028年度經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入均應(yīng)不低于人民幣3億元。
上交所問詢同日下達(dá)
1月20日，康欣新材也收到了上交所下發(fā)的資產(chǎn)收購事項(xiàng)的問詢函。問詢函中，上交所對(duì)此次跨界收購的合理性、標(biāo)的估值、業(yè)績承諾及內(nèi)幕信息管理等核心問題展開追問。
從康欣新材自身情況看，其主要從事集裝箱地板相關(guān)業(yè)務(wù)，而宇邦半導(dǎo)體主要從事集成電路設(shè)備修復(fù)相關(guān)業(yè)務(wù)，與上市公司原有業(yè)務(wù)差距較大。
康欣新材近年來的業(yè)績表現(xiàn)也不樂觀。據(jù)財(cái)報(bào)，該公司2023年、2024年及2025年1-9月營業(yè)收入分別為2.46億元、6.02億元和2.78億元，歸母凈利潤分別為-2.97億元、-3.34億元和-1.89億元。
負(fù)債情況、償債能力方面，截至2025年三季度末，康欣新材有息負(fù)債合計(jì)15.98億元，其中短期借款及一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債余額合計(jì)4.19億元，長期借款及應(yīng)付債券合計(jì)11.79億元；2025年前三季度，其經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額為-6179.48萬元。
上交所同時(shí)也問及控股股東持續(xù)向康欣新材提供大額借款的情況，其2025年借款額度由10億元增加至不超過15億元。
問詢函要求康欣新材說明，在主業(yè)持續(xù)虧損的情況下仍跨界收購的原因，公司是否具備支付能力，對(duì)標(biāo)的公司是否具備必要的業(yè)務(wù)整合與管控能力。
從標(biāo)的公司情況看，其業(yè)務(wù)可持續(xù)性、業(yè)績承諾、估值合理性等是問詢重點(diǎn)。例如，宇邦半導(dǎo)體2024年度和2025年1月至9月分別實(shí)現(xiàn)凈利潤1399.47萬元和780.64萬元，較業(yè)績承諾中三年累計(jì)凈利潤不低于1.59億元有較大差距。
標(biāo)的公司部分財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也存在疑點(diǎn)。截至2025年9月末，宇邦半導(dǎo)體存貨賬面價(jià)值為3.47億元，合同負(fù)債金額為2.49億元，其中對(duì)客戶B賬齡1至2年金額高達(dá)1.17億元。此外，標(biāo)的公司固定資產(chǎn)僅53.50萬元，其中機(jī)器設(shè)備僅24.37萬元，無形資產(chǎn)僅3.36萬元。
值得注意的是，收購計(jì)劃披露前，康欣新材的股價(jià)異動(dòng)也引發(fā)監(jiān)管關(guān)注。問詢函顯示，公告提交當(dāng)日，其股價(jià)漲停，公司近30個(gè)交易日股價(jià)漲幅為60.54%。
上交所要求康欣新材詳細(xì)披露本次收購事項(xiàng)的具體過程，全面自查并核實(shí)內(nèi)幕信息知情人近期股票交易情況等。
（大眾新聞·經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者 賈義航）
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