拓普泰克與鐘明禺的關(guān)系被北交所追問三次，越南子公司合規(guī)性等問題多
1月23日，北交所上市委將審議深圳市拓普泰克技術(shù)股份有限公司（簡稱“拓普泰克”）的首發(fā)申請。
營收高增長背后毛利率連續(xù)下滑，實(shí)控人8 名親屬在公司任職
該公司主要從事智能控制器及智能產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品應(yīng)用于消費(fèi)電子、電動(dòng)工具、工業(yè)自動(dòng)化、汽車電子和新能源等領(lǐng)域。
報(bào)告期內(nèi)（2022年至2025年上半年），拓普泰克營業(yè)收入分別為5.69億元、7.72億元、10.35億元、5.68億元；凈利潤分別為0.62億元、0.77億元、1.02億元、0.6億元。
不過值得注意的是，在公司營收規(guī)模大幅擴(kuò)張的同時(shí)，公司的毛利率不斷下滑，報(bào)告期分別為25.07%、24.02%、23.14%、22.32%。
公司預(yù)計(jì)2025年?duì)I業(yè)收入為11.38億元，凈利潤為1.09億元�？梢钥闯�，在經(jīng)過2023、2024年的快速上漲后，公司2025年經(jīng)營增速已經(jīng)很小。
拓普泰克的實(shí)際控制人為劉小雄、鄒健，二人合計(jì)控制公司82.11%的表決權(quán)。申報(bào)材料顯示，劉小雄、鄒健的8 名親屬在公司任職，其中劉小雄妹妹擔(dān)任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，劉小雄姐姐的兒子任公司市場部銷售總監(jiān)，劉小雄妹妹劉燕的配偶任公司市場部銷售經(jīng)理，且該 3 人通過華雄投資和華雄二號(hào)間接持有發(fā)行人股份。
公司與第二大股東過往甚密，關(guān)聯(lián)關(guān)系被北交所三次問詢
值得注意的是公司第二大股東鐘明禺，他持有公司5.36%的股份，他與公司的關(guān)系不久前被北交所重點(diǎn)問詢。
招股書上會(huì)稿顯示，鐘明禺1973年10月出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán),香港亞洲商學(xué)院MBA畢業(yè)。2006年9月至2014年3月，任深圳敖翔科技有限公司業(yè)務(wù)總監(jiān)；2014年4月至2016年9月，任深圳市康盈禺有限公司總經(jīng)理；2016年至今，任東莞市安域?qū)崢I(yè)有限公司執(zhí)行董事、經(jīng)理。
北交所在首輪問詢中，就拓普泰克與鐘明禺所控制企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了問詢。
申報(bào)材料顯示，鐘明禺是公司第二大股東，2021年4月入股公司，目前持有公司5.36％的股份，未在公司擔(dān)任職務(wù)，其控制安域?qū)崢I(yè)、香港安域、ACE 等多家公司。
報(bào)告期內(nèi)，拓普泰克向鐘明禺控制的安域?qū)崢I(yè)、香港安域采購設(shè)備、原材料，向 ACE 支付水電費(fèi)、污水處理費(fèi)、廠務(wù)管理費(fèi)、租賃廠房，并向安域?qū)崢I(yè)銷售控制器。2022年拓普泰克向香港安域收購子公司拓普泰克越南 30%股權(quán)。
報(bào)告期內(nèi)，公司全資子公司拓普泰克越南【全稱“拓普泰克技術(shù)（越南）有限公司”】向ACE 租賃廠房、辦公室，租賃金額分別為 163.04 萬元、187.37萬元、253.12 萬元和148.39 萬元。
鐘明禺控制的企業(yè)與拓普泰克存在重合的客戶 TTI，TTI 是報(bào)告期內(nèi)公司前五大客戶，拓普泰克向其銷售吸塵器控制器、割草機(jī)控制器以及電池包控制器等。2022 年拓普泰克越南開始投產(chǎn)，而后向 TTI銷售的主體逐漸過渡至拓普泰克越南公司。拓普泰克越南2023 年和 2024 年 1-6 月的凈利潤分別為 685.41 萬元和1970.67 萬元。
北交所要求拓普泰克說明鐘明禺入股的核查情況，是否存在股權(quán)代持情形或其他利益安排；說明鐘明禺與 TTI 是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，其控制的與 TTI 存在業(yè)務(wù)關(guān)系的主體是否與公司存在共同的客戶或供應(yīng)商，是否與公司存在競爭關(guān)系；其控制的企業(yè)是否存在向公司讓渡商業(yè)機(jī)會(huì)或代墊成本費(fèi)用等利益輸送的情形；說明與鐘明禺控制的多家企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易是否存在真實(shí)的交易背景，相關(guān)交易價(jià)格的公允性及商業(yè)合理性；說明 ACE 租賃給公司的廠房面積占 ACE 全部房產(chǎn)的比例，相關(guān)租賃價(jià)格逐年上升的原因，拓普泰克越南所租賃的房產(chǎn)是否是其在越南的全部生產(chǎn)經(jīng)營用房；結(jié)合公司收購?fù)仄仗┛嗽侥系馁Y金流向、轉(zhuǎn)讓價(jià)格公允性，說明拓普泰克越南的獨(dú)立性，是否依賴于鐘明禺控制的企業(yè)。
拓普泰克在首輪回復(fù)中表示，鐘明禺除投資公司外，還是上市公司拓邦股份（002139.SZ）的前十大股東。鐘明禺擁有較強(qiáng)的資金實(shí)力，其2021年4月以每股16.13元的價(jià)格對公司增資248.01萬股，增資金額為4000萬元。鐘明禺不存在代持及利益輸送行為。對北交所的其他質(zhì)疑，拓普泰克也逐一否認(rèn)。
但公司的首輪回復(fù)并沒有打消北交所對鐘明禺相關(guān)情況的疑問。在隨后的第二輪問詢中，北交所對公司問詢的五個(gè)問題中，其中就有兩個(gè)與鐘明禺有關(guān)。
在第一大問題“業(yè)績大幅增長的原因及真實(shí)性”之“境外經(jīng)營及銷售真實(shí)性”的問題中，北交所問詢的細(xì)節(jié)問題均與鐘明禺有關(guān)。北交所要求公司說明2021年、2022 年拓普泰克越南虧損發(fā)生的具體原因，相關(guān)付現(xiàn)成本費(fèi)用支付具體對手方，說明流向鐘明禺及其控制主體的比例；說明鐘明禺及其控制主體在越南主營業(yè)務(wù)，獲取利潤的主要商業(yè)模式。說明發(fā)行人與鐘明禺的合作淵源，是否簽訂相關(guān)合作協(xié)議，是否留存溝通記錄，并說明主要約定情況；說明鐘明禺在發(fā)行人設(shè)立越南子公司過程中提供經(jīng)營用地、拆借資金、設(shè)備采購及其他幫助的情形下，持股一年后虧損收回投資款的商業(yè)合理性；是否通過低價(jià)入股發(fā)行人、代持發(fā)行人股份、非公允關(guān)聯(lián)交易輸送利益；說明拓普泰克越南向TTI 等客戶銷售大幅增長的原因，由價(jià)格驅(qū)動(dòng)還是銷量驅(qū)動(dòng)；說明拓普泰克越南給予客戶銷售返點(diǎn)和現(xiàn)金折扣的具體情況等。
二輪問詢的第三個(gè)大問題“與鐘明禺控制企業(yè)關(guān)聯(lián)交易的必要性和合理性”，更是全部關(guān)于鐘明禺的。北交所要求公司：說明鐘明禺入股價(jià)格的公允性；結(jié)合鐘明禺出資入股發(fā)行人前后的資金流水核查情況，進(jìn)一步說明相關(guān)入股資金來源，是否存在未償還的借款、股權(quán)代持、委托持股、信托持股及其他利益輸送或利益安排的情形；說明 2021 年香港安域出資設(shè)立拓普泰克越南的資金來源、拓普泰克香港從香港安域處收購子公司拓普泰克越南 30%股權(quán)的資金來源；說明相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)公允性，香港安域收到轉(zhuǎn)讓款后用于原材料采購和資金拆借的具體情況；全面說明與鐘明禺控制企業(yè)關(guān)聯(lián)交易的必要性和公允性。
值得注意的是，在拓普泰克首輪回復(fù)已明確表示鐘明禺沒有股權(quán)代持及利益輸送的情況下，北交所第二輪問詢?nèi)匀粌纱螌υ搯栴}進(jìn)行追問。這表明該問題疑點(diǎn)頗多，公司的解釋并不能打消北交所和公眾的疑慮。
越南子公司使用“不合法發(fā)票”被罰
另外，申報(bào)材料顯示，拓普泰克未使用工時(shí)統(tǒng)計(jì)系統(tǒng)，由各研發(fā)項(xiàng)目的負(fù)責(zé)人月末手工填寫研發(fā)項(xiàng)目工時(shí)分?jǐn)偙碜鳛檠邪l(fā)薪酬分配標(biāo)準(zhǔn)，導(dǎo)致因工時(shí)統(tǒng)計(jì)隨意，不同研發(fā)項(xiàng)目間薪酬分?jǐn)偛粶?zhǔn)確，且未對非研發(fā)部人員的工資進(jìn)行研發(fā)與生產(chǎn)工時(shí)分配，全部作為研發(fā)費(fèi)用支出列示。公司對上述事項(xiàng)進(jìn)行了會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正。但公司將非研發(fā)人員薪酬計(jì)入研發(fā)費(fèi)用的原因，仍被北交所關(guān)注。
公司深圳生產(chǎn)基地租用廠房4550平米，辦公1950平米，相關(guān)房產(chǎn)未取得產(chǎn)權(quán)證書。租用權(quán)屬瑕疵房產(chǎn)占公司全部生產(chǎn)經(jīng)營用房的8.5%，生產(chǎn)產(chǎn)品占全部收入19.76%。公司表示，面臨合同到期后公司無法正常續(xù)租的風(fēng)險(xiǎn)；同時(shí)，公司上述租賃房產(chǎn)存在被政府部門依法責(zé)令拆除的潛在風(fēng)險(xiǎn)。若未來公司所租賃房產(chǎn)在租賃期限內(nèi)發(fā)生上述情況，將可能導(dǎo)致公司在深圳的生產(chǎn)場所停工、搬遷，對公司的正常經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。
招股書上會(huì)稿顯示，報(bào)告期內(nèi)，被北交所多次問詢的拓普泰克越南，因申報(bào)錯(cuò)誤導(dǎo)致應(yīng)繳稅款不足或應(yīng)退稅款增加，同時(shí)因使用不合法發(fā)票，被越南當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門處以行政處罰，罰款合計(jì) 4800萬越南盾。
拓普泰克越南歷史問題及合規(guī)性，已經(jīng)成為拓普泰克過會(huì)的最大障礙之一。
（大眾新聞·經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者 石憲亮）
|
