停牌一周后，青島上市公司冠中生態(tài)（300948.SZ）控股權(quán)變更方案揭曉，并于今日開市起復牌。
9月28日晚，冠中生態(tài)公告稱，控股股東冠中投資及實控人李春林夫婦擬分兩期向杭州深藍財鯨人工智能科技合伙企業(yè)（下稱“深藍財鯨”）協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持公司15.5%股份，并放棄剩余股份表決權(quán)，公司控股股東從而變更為深藍財鯨，實際控制人將變?yōu)榻浩健?/FONT>
同時，冠中生態(tài)擬以不超過5.6億元的整體估值現(xiàn)金收購杭州精算家人工智能技術(shù)有限公司（下稱“杭州精算家”）51%的股權(quán)。
深藍財鯨將成為控股股東
公告顯示，9月26日，冠中投資及實際控制人李春林、許劍平與深藍財鯨簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定冠中投資擬分兩期合計向深藍財鯨轉(zhuǎn)讓所持有的公司2170.49萬股股份，占公司股份總數(shù)的15.50%。
其中，第一期為冠中投資持有的公司10.5%股份，轉(zhuǎn)讓價格為15元/股，轉(zhuǎn)讓價款2.21億元。第二期為冠中投資持有的公司5%股份，轉(zhuǎn)讓價格為第二期股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日公司股份大宗交易價格的下限與第一期標的股份轉(zhuǎn)讓價格（復權(quán)后）孰高值。
據(jù)悉，冠中投資及一致行動人與深藍財鯨簽署的《表決權(quán)放棄協(xié)議》約定，在第一期股份轉(zhuǎn)讓完成后，放棄其所合計持有的剩余33.74%公司股份所對應的表決權(quán)。通過表決權(quán)放棄且承諾不謀求控制權(quán)的安排，深藍財鯨將成為該公司控股股東，靳春平將成為該公司實控人。
資料顯示，深藍財鯨成立于2025年7月21日，注冊資本6億元，經(jīng)營范圍包括人工智能基礎(chǔ)軟件開發(fā)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢等。執(zhí)行事務(wù)合伙人為杭州深藍企服科技有限公司（靳春平持股90%、趙波波持股10%）。
近年來，冠中生態(tài)的主營業(yè)務(wù)正面臨前所未有的挑戰(zhàn)。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，近年來冠中生態(tài)的營收與業(yè)績呈現(xiàn)逐年下滑態(tài)勢，今年仍未改善。
近期，冠中生態(tài)發(fā)布的半年報顯示，今年上半年，該公司僅實現(xiàn)營業(yè)收入5250.86萬元，同比大幅下滑52.33%；實現(xiàn)歸母凈利潤為-318.61萬元，去年為856.58萬元，同比由盈轉(zhuǎn)虧。
注入AI財稅業(yè)務(wù)
在此背景下，尋求新的利潤增長點、開辟“第二增長曲線”已成為冠中生態(tài)的當務(wù)之急。該公司此前在回復投資者問答時曾表示，將適時通過外延并購、投資入股等方式拓展新的業(yè)務(wù)。
同日，冠中生態(tài)發(fā)布公告稱，與杭州精算家的11名股東簽署《股權(quán)收購意向協(xié)議》，擬現(xiàn)金收購杭州精算家51%股權(quán)，整體預估值不高于5.6億元，以2025年9月30日為評估基準日，最終交易價格將以評估值為依據(jù)協(xié)商確定。
值得注意的是，此次交易被認定為關(guān)聯(lián)交易。交易對方之一深圳市花舞科技有限公司實際控制人與深藍財鯨的實際控制人均為靳春平。
據(jù)悉，杭州精算家成立于2022年9月，注冊資本526.32萬元，主營業(yè)務(wù)聚焦企業(yè)服務(wù)數(shù)字化領(lǐng)域，依托自主研發(fā)智能財稅產(chǎn)品等核心工具，為中小微企業(yè)提供覆蓋全流程的定制化財稅服務(wù)。
與5.6億元的估值相比，杭州精算家當前營收規(guī)模、利潤水平均相對有限。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，杭州精算家2024年實現(xiàn)營業(yè)收入4796.63萬元，凈利潤792.02萬元；2025年上半年實現(xiàn)營業(yè)收入2452.77萬元，凈利潤506.74萬元。
面對如此高的估值，雙方簽訂了業(yè)績承諾及補償條款。根據(jù)協(xié)議，承諾杭州精算家2026年至2028年利潤水平，并設(shè)置業(yè)績補償機制。若杭州精算家業(yè)績不達標，補償義務(wù)人將以現(xiàn)金方式補償冠中生態(tài)。同時，設(shè)置了資產(chǎn)減值補償條款作為第二重保障。在業(yè)績承諾期屆滿后，若杭州精算家股權(quán)存在資產(chǎn)減值，補償義務(wù)人應當另行補償。另外，還約定了超額業(yè)績獎勵條款，超額部分的20%將獎勵給標的公司核心團隊。
從生態(tài)修復到人工智能財稅，冠中生態(tài)表示，“本次交易有利于優(yōu)化整合資源，進一步完善產(chǎn)業(yè)布局，拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域，提升盈利水平和綜合競爭力�！�
從二級市場來看，9月29日，冠中生態(tài)開盤即一字漲停，截至收盤，冠中生態(tài)報13.44元/股，上漲20%，成交額2411萬，換手率1.37%，市值18.82億元。
（大眾新聞·經(jīng)濟導報記者 楊佳琪）
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