淄博國資跨省收購廣東上市公司*ST匯科一事遇到了新麻煩。
近日，*ST匯科（300561.SZ）發(fā)布公告稱，公司控股股東、實際控制人陳喆及其一致行動人發(fā)出《解除函》，要求解除股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但淄博國投一方對此并不認同。
經(jīng)濟導報記者注意到，自淄博國投2023年6月按約支付完2.33億元轉(zhuǎn)讓款以來，該公司控制權轉(zhuǎn)讓事項至今再無實質(zhì)進展。其間，*ST匯科在2024年9月至12月股價一度上漲逾7倍，但此后因業(yè)績問題被實施“ST”且遭立案調(diào)查。盡管如此，淄博國投仍未明確放棄收購其控制權。
控制權變更相關事項可能終止
2023年2月，*ST匯科發(fā)布公告稱，陳喆、馬錚及瑞信投資擬將其合計持有公司6562.16萬股股份（占總股本20%）分兩次轉(zhuǎn)讓給淄博國投。
同時，*ST匯科還披露非公開發(fā)行股份預案稱，擬向淄博國投定向發(fā)行普通股4633.76萬股。前述股份轉(zhuǎn)讓及定向發(fā)行完成后，淄博國投將持有公司1.12億股股份，占定向發(fā)行后總股本比例的29.90%。公司控股股東將變更為淄博國投，實控人變更為淄博高新區(qū)管委會。
公開資料顯示，*ST匯科2016年11月在創(chuàng)業(yè)板上市，總部位于廣東珠海，是國內(nèi)最早拓展金融行業(yè)現(xiàn)金及重控物品管理解決方案的專業(yè)公司之一，主營業(yè)務是為金融行業(yè)客戶提供運營管理、風險控制、網(wǎng)點轉(zhuǎn)型等“云+端”整體解決方案和服務，下游客戶為銀行。
2022年前后，各地國資紛紛尋求入主上市公司，跨省收購因此頻現(xiàn)。*ST匯科曾表示，此次收購有利于進一步提升公司的行業(yè)地位及競爭力，增強盈利能力和抗風險能力，實現(xiàn)國有資本與民營資本共同發(fā)展的良好局面。
不過，高調(diào)宣布“入主”之后，淄博國投卻卡在了地方國資審批環(huán)節(jié)上。
根據(jù)淄博國投與陳喆、馬錚、瑞信投資2023年2月4日簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，淄博國投“入主”*ST匯科共分為協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易以及認購股份“三步走”，合計斥資約10.73億元。然而，淄博國投自2023年6月支付完第一筆2.33億元轉(zhuǎn)讓款以來，此次控制權轉(zhuǎn)讓事項再無最新進展。
對此，*ST匯科曾表示，淄博國投尚未取得有權審批的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準文件，淄博國投也未明確關于取得有權審批的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門出具的批準文件的辦理時限。
在淄博國資“加持”的背景下，*ST匯科去年一度被外界稱為“妖股”。去年8月28日，該公司股價曾觸及7.38元/股的階段性低點，隨后不斷上漲，12月17日，該股盤中最高價直沖68.54元/股，創(chuàng)階段性歷史新高。2024年，*ST匯科股價累計漲幅達365.76%，位列A股2024年漲幅榜第二。
不過，鑒于淄博國投長期未提供有權審批的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準文件，近日陳喆、馬錚、瑞信投資已向淄博國投送達《解除函》，提出解除雙方簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及相關文件。而淄博國投回函表示，解除函并不產(chǎn)生解除《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》等協(xié)議的效力，后續(xù)根據(jù)國資監(jiān)管部門出具的批復內(nèi)容確定合同是履行還是解除。對此，陳喆、馬錚、瑞信投資表示，除非法院或者仲裁機構確認其解除行為無效，否則其將堅持《解除函》的立場。
對于此次爭議，*ST匯科表示，截至目前，本次交易涉及的第一次股權變動尚未辦理完成相關轉(zhuǎn)讓手續(xù)，公司控股股東、實際控制人、主要業(yè)務未發(fā)生變化，控制權變更及相關事項如果終止，不會對公司日常經(jīng)營及財務狀況造成重大不利影響。
內(nèi)控問題頻出
在籌劃控制權變更期間，*ST匯科內(nèi)控問題頻出，因業(yè)績預告突然“變臉”被“ST”后，監(jiān)管警示函又接踵而至。
今年1月24日，*ST匯科披露《2024年度業(yè)績預告》稱，預計去年歸母凈利潤虧損1450萬元至1980萬元，卻沒有披露營業(yè)收入情況。3月28日，該公司修正2024年度業(yè)績預告稱，2024年預計實現(xiàn)營業(yè)收入8925萬元至9420萬元，同時歸母凈利潤虧損1720萬元至2220萬元。在修正公告中，*ST匯科不僅預計虧損金額大幅增加，而且由于大幅下修營業(yè)收入，或?qū)е驴鄢蟮臓I業(yè)收入低于1億元，進而或被實施退市風險警示（股票簡稱前冠以“*ST”字樣）。
對此，*ST匯科解釋稱，在公司披露2024年度業(yè)績預告時，年度審計工作尚未全面開展。隨著年審工作的推進，公司與會計師事務所簽字會計師深入溝通后，結合業(yè)務實際情況，對部分銷售收入確認進行再次分析，基于謹慎性原則，部分收入2024年度不予確認，預計2024年度經(jīng)審計的營業(yè)收入減少約1270.93萬元。
不過，*ST匯科的解釋和致歉并未打消監(jiān)管部門的疑慮。
廣東證監(jiān)局認為，該公司1月份披露的《2024年度業(yè)績預告》未預計2024年度收入低于1億元且凈利潤虧損的情形，且未在會計年度結束后一個月內(nèi)披露公司股票交易可能被實施退市風險警示的風險提示公告，上述情形違反了《上市公司信息披露管理辦法》的相關規(guī)定。廣東證監(jiān)局因此對該公司及陳喆、馬德桃、孫玉玲、李佳星采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。
不僅如此，由于*ST匯科2024年度內(nèi)部控制審計報告被出具了否定意見，根據(jù)深交所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則相關規(guī)定，其股票交易自4月24日起被深交所疊加實施其他風險警示。
僅僅三個月后，*ST匯科又收到中國證監(jiān)會下發(fā)的《立案告知書》，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)相關法律法規(guī)，中國證監(jiān)會決定對該公司立案。目前，尚不清楚涉嫌何具體違法行為，有待中國證監(jiān)會進一步調(diào)查結論。
針對解決措施及進展情況，*ST匯科介紹，公司持續(xù)加強內(nèi)部控制建設，提高風險防范水平。其中包括健全內(nèi)部控制體系建設，優(yōu)化財務報告等相關制度流程的設計，確保內(nèi)部控制制度健全、有效等，以及時發(fā)現(xiàn)并糾正內(nèi)部控制缺陷，確保內(nèi)部控制制度有效執(zhí)行。
（大眾新聞·經(jīng)濟導報記者 楊佳琪）
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