近日，深交所上市審核中心公布《關(guān)于對曹冬、曹文軒采取約見談話自律監(jiān)管措施的決定》（下稱《決定》）。
《決定》稱，2022年6月，深交所受理了濟南森峰激光科技股份有限公司（下稱“森峰激光”）創(chuàng)業(yè)板IPO的申請，曹冬、曹文軒為項目保薦代表人。經(jīng)查，在執(zhí)業(yè)過程中，二人未對發(fā)行人資金流水、收入確認時點準確性、銷售及研發(fā)內(nèi)部控制規(guī)范情況等事項予以審慎核查，對發(fā)行人境外經(jīng)銷收入核查不到位。此外，還存在客戶走訪、銀行函證、穿行測試等程序執(zhí)行不到位的情形。上述行為違反了相關(guān)規(guī)定。深交所上市審核中心決定對曹冬、曹文軒采取約見談話的自律監(jiān)管措施。
公開資料顯示，曹冬、曹文軒均是國聯(lián)民生證券從業(yè)長達十余年的資深投行人士，長期深耕于制造業(yè)、裝備制造類項目。其中，曹文軒于2008年7月登記執(zhí)業(yè)于民生證券，2012年正式注冊為合格的保薦代表人，并在此后參與和主導了多起IPO項目；曹冬則在2017年成為保薦代表人。兩人多次搭檔，曾攜手幫助湘佳牧業(yè)和飛沃新能完成上市。
經(jīng)濟導報記者注意到，曹文軒此前就曾受到監(jiān)管關(guān)注。2023年，曹文軒因許昌智能北交所IPO項目申報文件存在財務(wù)數(shù)據(jù)錯報且未勤勉核查，被北交所出具警示函并記入誠信檔案；2025年6月，其再次遭到北交所的自律處罰。曹冬雖然在近兩年內(nèi)未遭到其他處罰，但自2023年6月完成飛沃科技上市后，其在業(yè)務(wù)上便再無突破。
與此同時，作為該項目的簽字注冊會計師，陳焱鑫、俞金波也因同樣違規(guī)行為被深交所采取約見談話自律監(jiān)管措施。
值得注意的是，森峰激光的上市之路可謂一波三折。2022年6月15日，深交所正式受理森峰激光申報材料，2023年8月17日，森峰激光獲深交所上市委員會審核通過。但過會一年多后，因森峰激光及其保薦人撤回發(fā)行上市申請，深交所2025年1月27日終止其發(fā)行上市審核。
隨著曹冬、曹文軒兩名保薦代表人被深交所約談，關(guān)于這家公司A股上市失敗的原因也逐步浮出了水面。
不過，森峰激光已經(jīng)計劃轉(zhuǎn)戰(zhàn)北交所，其在民生證券的保駕護航下，向新三板遞交了掛牌申請，并于9月3日宣布與民生證券簽署上市輔導協(xié)議。9月8日，山東證監(jiān)局受理了相關(guān)備案，由此拉開了其重啟上市并直奔北交所的序幕。
公開資料顯示，森峰激光成立于2007年5月，注冊資本5700萬元，是一家專業(yè)從事激光加工設(shè)備的研發(fā)、制造和為客戶提供激光加工智能制造解決方案的國家高新技術(shù)企業(yè)，核心產(chǎn)品包括激光切割、焊接及熔覆設(shè)備，廣泛應(yīng)用于汽車零部件、工程機械等領(lǐng)域，并逐步拓展至新能源汽車等新興市場。
財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2022年到2024年，森峰激光業(yè)績實現(xiàn)快速增長，分別實現(xiàn)營收9.92億元、13.32億元、12.88億元，歸母凈利潤分別為1.03億元、1.1億元、1億元。最新半年報顯示，今年上半年，該公司實現(xiàn)營業(yè)收入7.09億元，同比增長12.49%；歸母凈利潤5855.45萬元，同比下降5.99%。
森峰激光如此著急上市，或與一份股份回購協(xié)議也就是通常說的“對賭條款”有關(guān)。
在今年3月和5月，濟南建華、建華高新等9名股東分別與實控人李峰西、李雷及公司等簽署補充協(xié)議，約定若森峰激光在新三板掛牌起18個月仍未提交上市申請、公司上市申請被否決、提交上市申請后主動撤回申請材料，則9名股東有權(quán)要求實控人回購股權(quán)。
（大眾新聞·經(jīng)濟導報記者 楊佳琪）
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