11月18日，上交所上市委將審議浙江振石新材料股份有限公司（下稱“振石股份”）的首發(fā)申請。該公司擬在上交所主板上市，保薦人為中金公司，擬募集資金39.81億元。 
退H沖A不走尋常路
振石股份是一家主要從事清潔能源領(lǐng)域纖維增強(qiáng)材料研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的國家級高新技術(shù)企業(yè)。中國玻璃纖維工業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)顯示，公司2024年風(fēng)電玻纖織物全球市場份額超過35%，位列全球第一，產(chǎn)銷規(guī)模全球領(lǐng)先。
公開資料顯示，振石股份前身恒石有限之母公司恒石控股曾于2015年在港交所上市，股票簡稱“中國恒石”，股票代碼（1197.HK）。2019年，公司實(shí)際控制人實(shí)施恒石控股私有化并從聯(lián)交所退市。
在越來越多的A股公司實(shí)施“A＋H”資本戰(zhàn)略的背景下，振石股份從港股退市后再沖刺A股的行為令人費(fèi)解。
與中國巨石骨肉相連
被業(yè)內(nèi)廣泛關(guān)注的是，振石股份的實(shí)際控制人張毓強(qiáng)、張健侃父子在央企控股的上市公司中國巨石（600176）中扮演重要角色。根據(jù)申報(bào)材料及公開資料，張毓強(qiáng)現(xiàn)任中國巨石副董事長，曾任中國巨石總經(jīng)理及巨石集團(tuán)董事長、首席執(zhí)行官。而張健侃2019 年5月至今，擔(dān)任中國巨石董事。
一邊是國企高管，一邊又是私企老板。2024年，張毓強(qiáng)在中國巨石的薪酬為129.46萬元，其子張健侃從中國巨石獲得的薪酬為7.14萬元。
中國巨石股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，張毓強(qiáng)、張健侃父子控制的振石控股集團(tuán)為其第二大股東，持股比例為16.88%，僅次于第一大股東中國建材。
振石股份不僅在實(shí)際控制人、股權(quán)結(jié)構(gòu)等方面與中國巨石關(guān)系密切。二者在經(jīng)營上更是關(guān)聯(lián)交易頻繁。已經(jīng)形成高管、股權(quán)、經(jīng)營等多方面交叉的局面。
招股書上會稿顯示，報(bào)告期各期，公司向關(guān)聯(lián)方購買商品、接受勞務(wù)發(fā)生的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易金額分別為28.11億元、22.79億元、22.56億元和16.79億元，占當(dāng)期營業(yè)成本的比例分別為 70.49%、60.42%、69.22%和 69.31%。其中，中國巨石系振石股份第一大供應(yīng)商，報(bào)告期各期，公司向中國巨石采購玻璃纖維等的金額分別為21.12億元、18.95億元、20.35億元和15.18億元，占營業(yè)成本的比例分別為 52.98%、50.24%、62.43%和62.64%；除上述重大關(guān)聯(lián)交易外，公司與中國巨石還存在采購電力、關(guān)聯(lián)銷售、關(guān)聯(lián)租賃等一般關(guān)聯(lián)交易。
公司表示，在可預(yù)見的未來，公司仍將持續(xù)存在較高比例的關(guān)聯(lián)采購。若公司未來內(nèi)部控制有效性不足，運(yùn)作不夠規(guī)范，則可能存在關(guān)聯(lián)方利用關(guān)聯(lián)采購損害公司或中小股東利益的風(fēng)險(xiǎn)。
另外，公司采購依賴于中國巨石，若公司與中國巨石的合作穩(wěn)定性發(fā)生不利變化、中國巨石發(fā)生供應(yīng)不足或原材料質(zhì)量問題，導(dǎo)致供應(yīng)不及時(shí)或者采購價(jià)格發(fā)生較大波動，將可能會影響公司玻璃纖維采購的穩(wěn)定性，進(jìn)而對公司盈利水平產(chǎn)生不利影響。
左手大額分紅，右手募資鋪底
另一方面，在張毓強(qiáng)父子控制下，振石股份一邊在上市前大額分紅，另一邊又謀劃使用募集資金作為各個(gè)募投項(xiàng)目的“鋪底流動資金”。
上會稿顯示，2022年至2024年，振石股份營業(yè)收入分別為52.67億元、51.24億元、44.39億元，凈利潤分別為7.81億元、7.93億元、6.07億元。可以看出，2024年，公司業(yè)績已經(jīng)出現(xiàn)雙降，經(jīng)營出現(xiàn)向下拐點(diǎn)。
公司2022年、2023年現(xiàn)金分紅分別為5.4億元、6億元，占公司當(dāng)年凈利潤的比例分別為69.14%、75.66%。
振石股份此次IPO計(jì)劃募集資金39.81億元，主要投向包括玻璃纖維制品生產(chǎn)基地建設(shè)、復(fù)合材料生產(chǎn)基地建設(shè)、西班牙生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目以及研發(fā)中心與信息化建設(shè)。
上會稿顯示，公司的募投項(xiàng)目——“玻璃纖維制品生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”中，擬使用的鋪底流動資金為1.32億元�！皬�(fù)合材料生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”中，鋪底流動資金2.03億元。“西班牙生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目”中，鋪底流動資金0.5億元。
關(guān)聯(lián)借款利率高達(dá)12％
申報(bào)材料顯示，從2022年到2025年上半年，公司有息債務(wù)總額從25.66億元激增至53.295億元，短短三年間翻了一倍多。更值得關(guān)注的是其債務(wù)期限結(jié)構(gòu)的劇烈波動：2023年短期債務(wù)驟增至34.31億元，而長期債務(wù)僅為11.68億元，短期債務(wù)占比高達(dá)74.6%。
報(bào)告期內(nèi)，振石股份存在轉(zhuǎn)貸、開具無真實(shí)交易背景的商業(yè)票據(jù)及信用證獲取銀行融資、與關(guān)聯(lián)方或第三方直接進(jìn)行資金拆借等行為。其中，2019年10月至2022年2月，公司向關(guān)聯(lián)方浙江巨匠控股集團(tuán)有限公司借出資金1.4億元，利率高達(dá)12%。
年利率高達(dá)12％，而且合同長達(dá)兩年半，這么高的利率令人震驚。高利率背后，是否隱藏著資金體外循環(huán)、利益輸送等行為，目前還無法得知。
與振石集團(tuán)人員存在混用
此外，振石股份與振石集團(tuán)報(bào)告期還存在人員混用問題。第一輪審核問詢函回復(fù)顯示：截至2023年6月整改前，振石股份存在69名員工(涵蓋財(cái)務(wù)、采購、綜合管理、客服等關(guān)鍵職能部門)勞動關(guān)系仍隸屬振石集團(tuán)，雖“主要服務(wù)于發(fā)行人事務(wù)”；核心高管包括副董事長黃鈞筠、總經(jīng)理趙峰、董秘尹航、財(cái)務(wù)總監(jiān)劉俊賢等，同時(shí)在振石集團(tuán)擔(dān)任管理職務(wù)；雙方共用OA辦公系統(tǒng)、采購SRM系統(tǒng)、金蝶財(cái)務(wù)系統(tǒng)、人事系統(tǒng)。 
上述混同期間覆蓋2022年全年及2023年上半年——即審計(jì)報(bào)告期完整區(qū)間。公司表示，上述問題已經(jīng)完成整改。但公司2022、2023年的財(cái)報(bào)是否修正，公司并沒有明確說明。
稅負(fù)異常背后暗藏長期業(yè)績風(fēng)險(xiǎn)
業(yè)內(nèi)人士也對公司稅負(fù)異常有所質(zhì)疑。上會稿顯示，振石新材2024年?duì)I收44億多，但增值稅、企業(yè)所得稅加起來才1.87億元，有效稅率僅4.21%。而制造業(yè)普遍在9%-12%之間。
公司在上會稿中表示，公司2024年增值稅不高，主要系因當(dāng)年固定資產(chǎn)建設(shè)規(guī)模較大，形成增值稅進(jìn)項(xiàng)留抵增加所致。
很顯然，在公司固定資產(chǎn)大幅擴(kuò)張停滯之后，公司由于規(guī)模擴(kuò)張產(chǎn)生的增值稅進(jìn)項(xiàng)將會大幅減少。這時(shí)，公司的增值稅實(shí)際繳納金額也將會大幅上升。增值稅變動對公司業(yè)績的影響，公司是否應(yīng)該詳細(xì)披露呢？
對于以上問題，經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者近日通過郵箱采訪了振石股份，但截至發(fā)稿，未收到公司回復(fù)。
（大眾新聞·經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者 石憲亮）
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