德固特（300950.SZ）籌劃數(shù)月的重大資產(chǎn)重組或?qū)⒔K止。
11月7日，德固特發(fā)布公告稱，由于在有效時間窗口內(nèi)難以形成滿足各方訴求的方案，公司擬終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買浩鯨云計算科技股份有限公司（下稱“浩鯨科技”）100%股權(quán)并募集配套資金事項。
并購僅持續(xù)五個月
德固特表示，目前交易相關(guān)方尚未就具體方案最終簽署正式實質(zhì)性協(xié)議，各方對擬終止本次交易無需承擔(dān)任何違約責(zé)任。本次終止重大資產(chǎn)重組事項不會對公司正常業(yè)務(wù)開展和生產(chǎn)經(jīng)營活動造成不利影響。與相關(guān)方仍需在進(jìn)一步洽談的基礎(chǔ)上就終止事宜達(dá)成最終一致，相關(guān)方還需履行內(nèi)部審議程序并簽訂終止協(xié)議，此過程及所需時間存在不確定性。此外，該終止事項還需經(jīng)過公司董事會的審批程序。德固特同時承諾，自終止公告披露之日起，至少一個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。
公告表示，近期，德固特積極推進(jìn)包括審計和評估在內(nèi)的各項工作，但截至目前仍未就交易價格、交易方案等核心條款達(dá)成一致。11月6日，德固特收到浩鯨科技反饋，后者主要股東方對本次重組評估值及擬設(shè)置的業(yè)績承諾、補償條款未能達(dá)成一致意見。
經(jīng)濟導(dǎo)報記者梳理公告發(fā)現(xiàn)，今年6月29日，德固特公告啟動收購浩鯨科技，并擬通過發(fā)行股份（占比70%）及現(xiàn)金（占比30%）支付，同步配套募資，同時其股票于6月30日停牌。7月14日，該公司披露了收購預(yù)案，股票復(fù)牌。
德固特在收購預(yù)案中表示，自上市以來主營業(yè)務(wù)發(fā)展迅速，但受限于細(xì)分市場空間、下游行業(yè)分散及競爭加劇等因素，橫向整合難以強化“護城河”，而依托既有多行業(yè)經(jīng)驗向數(shù)智化領(lǐng)域融合，可有效提升差異化優(yōu)勢。
根據(jù)此前披露的預(yù)案，德固特擬向不超過35名符合條件的特定投資者以詢價的方式發(fā)行股票募集配套資金，募集配套資金的發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后上市公司總股本的30%，且募集配套資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易對價的100%。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為14.35元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前120個交易日公司股票交易均價的80%。
據(jù)悉，本次重組的股份發(fā)行方式為向特定對象發(fā)行A股股票，發(fā)行對象為南京溪軟、中興通訊、南京嘉彧騰、嘉興歐拉、中網(wǎng)投、廈門悠昂、南京午宥、安徽高創(chuàng)、服貿(mào)基金、屹唐創(chuàng)欣、上海國菁、建鄴嶼同、疌泉招商、創(chuàng)熠一號。
10月12日，德固特披露關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項的進(jìn)展公告稱，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買浩鯨科技100%股權(quán)并募集配套資金。隨后10月14日，德固特出現(xiàn)20cm漲停。
沒想到，從籌劃收購到中止不到五個月，這一被稱為“蛇吞象”的并購就告吹。
“蛇吞象”難成功？
經(jīng)濟導(dǎo)報記者注意到，德固特與浩鯨科技分屬于不同的行業(yè)，且資產(chǎn)差距較大。
德固特成立于2004年，注冊地位于青島，是一家節(jié)能環(huán)保裝備制造領(lǐng)域的高新技術(shù)企業(yè)，始終專注于節(jié)能換熱裝備、粉體及其他環(huán)保裝備的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，憑借在氣氣高溫?fù)Q熱、氣液余熱回收等核心技術(shù)領(lǐng)域的深厚積累，已成為國內(nèi)節(jié)能環(huán)保裝備賽道的重要參與者。其業(yè)務(wù)覆蓋煤化工、石油化工、新能源等多個領(lǐng)域，不僅為傳統(tǒng)高耗能行業(yè)提供節(jié)能降耗解決方案，還積極響應(yīng)“雙碳”戰(zhàn)略需求，在新興環(huán)保領(lǐng)域持續(xù)探索，形成了兼具技術(shù)深度與應(yīng)用廣度的業(yè)務(wù)體系。
2024年，德固特營業(yè)收入剛突破5億元，而浩鯨科技則已突破36億元，是德固特的7倍左右。截至2025年3月31日，德固特資產(chǎn)總額11.56億元，所有者權(quán)益7.65億元，而浩鯨科技資產(chǎn)總額則達(dá)到了56.17億元，所有者權(quán)益也達(dá)到29.54億元。
浩鯨科技是一家國際化的軟件和信息技術(shù)服務(wù)商，其前身為中興軟創(chuàng)，原為中興通訊（000063.SZ）控股子公司，2018年易主后更名為浩鯨科技。目前，浩鯨科技形成了電信軟件開發(fā)及服務(wù)、云和AI軟件開發(fā)及服務(wù)、行業(yè)數(shù)字化解決方案三大業(yè)務(wù)線，且海外業(yè)務(wù)優(yōu)勢顯著，已在新加坡、菲律賓、盧森堡、荷蘭、馬來西亞和印度尼西亞等20個國家設(shè)立了子公司。
據(jù)悉，浩鯨科技云管理服務(wù)能力獲得阿里云、天翼云、移動云、火山云、騰訊云、AWS、Oracle等多家云廠商的高級認(rèn)證，并在BSS、OSS、主權(quán)云等多個賽道被Gartner評為全球標(biāo)桿供應(yīng)商。
但浩鯨科技持股結(jié)構(gòu)較為分散，處于無控股股東、無實際控制人狀態(tài)，合計有14名股東，前三大股東分別是南京溪軟企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、中興通訊、南京嘉彧騰企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙），持股比例分別為27.83%、27.62%、13.85%。這或許對并購雙方的決策形成了阻礙。
德固特披露的三季報顯示，前三季度，公司實現(xiàn)營業(yè)總收入3.82億元，同比下降9.29%；歸母凈利潤7226.2萬元，同比下降26.39%；扣非凈利潤6523.88萬元，同比下降31.86%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為6054.96萬元，上年同期為-449.44萬元第三季度，公司實現(xiàn)營業(yè)總收入1.32億元，環(huán)比上漲4.94%；歸母凈利潤2323.00萬元。
盡管德固特表示，本次終止重大資產(chǎn)重組事項不會對公司正常業(yè)務(wù)開展和生產(chǎn)經(jīng)營活動造成不利影響，但經(jīng)濟導(dǎo)報記者注意到，德固特終止重大資產(chǎn)重組公告披露后，股價于11月7日下跌1.27%，總市值降至49.8 億元。
在行業(yè)競爭加劇的趨勢下，德固特主業(yè)承壓格局加劇，其會推出哪些舉措改變營收凈利雙降的現(xiàn)狀值得關(guān)注。
（大眾新聞·經(jīng)濟導(dǎo)報記者 劉勇）
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